Прехвърляне на дружествени дялове

Прехвърлянето на дружествени дялове става с писмен договор с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, след което се вписва в Търговския регистър. Когато в ООД купувачът е външен човек, е нужно и решение на общото събрание. Най-големият риск обаче рядко е във формата. Той е в това, което купувачът поема заедно с дружеството.

По-долу ще намерите реда на сделката, документите и нещата, които си струва да проверите, преди да подпишете – независимо дали продавате, или купувате.

Какво всъщност се прехвърля с дяла

Дружественият дял е Вашето участие в капитала на дружеството. С него вървят правото на глас в общото събрание, правото на дивидент и останалите права на съдружник.

Купувачът не придобива отделни вещи, а място в дружество с цялата му история. Например, ако фирмата има стар спор с доставчик, този спор не изчезва със сделката. Той остава в дружеството, а новият съдружник вече го носи като част от стойността на своя дял.

Прехвърлянето може да е продажба или дарение. При продажба цената се договаря между страните и може да е различна от номиналната стойност на дяла: по-ниска при фирма на загуба, по-висока при печеливша.

Затова е разумно да разговаряте с адвокат търговско право стара загора още преди да сте уговорили цената, а не когато договорът вече е на масата. След подписа възможностите за промяна са много по-малко.

Каква е разликата между ООД и ЕООД

Формата на договора е една и съща, но редът се различава според това кой продава и на кого.

Между съдружници в ООД

Прехвърлянето от един съдружник на друг обикновено не изисква решение на общото събрание. Изключение има, ако дружественият договор казва друго. Затова той се чете първи, дори когато всички се разбират.

На трето лице в ООД

Когато купувачът не е съдружник, той трябва да бъде приет от общото събрание. Подава писмена молба, с която приема дружествения договор, а решението се взема с мнозинство над три четвърти от капитала.

На практика това значи, че другите съдружници могат да спрат влизането на външен човек. Например, ако Вие държите половината капитал и намерите купувач, без гласовете на останалите сделката няма да мине. Говорете с тях рано, не след като сте се разбрали с купувача.

В ЕООД

Едноличният собственик решава сам, но нотариалната форма на договора важи и за него. Ако продаде целия капитал, дружеството просто сменя собственика си. Ако продаде само част, дружеството вече има двама съдружници и трябва да се преобразува в ООД с дружествен договор между тях.

Ако тепърва избирате форма за бизнеса си, вижте какво включва регистрация на ЕООД и помислете още тогава как бихте излезли от дружеството някой ден.

Как се прехвърлят дялове стъпка по стъпка

1. Проверка на дружествения договор. Търсите ограничения: право на първи отказ за другите съдружници, забрана за продажба за определен период, задължение за продажба заедно с други съдружници.
2. Проверка на дружеството. Купувачът преглежда състоянието му, преди да се обвърже с цена. Какво точно се гледа, ще намерите по-долу.
3. Уговаряне на условията. Цена, кога и как се плаща, какво декларира продавачът, кой остава управител.
4. Решение на общото събрание. Нужно е, когато дялът отива при лице извън дружеството. Протоколът обикновено се заверява нотариално, освен ако дружественият договор допуска само писмена форма.
5. Договор пред нотариус. Подписите и съдържанието се удостоверяват едновременно.
6. Вписване в Търговския регистър. Подава се заявление с приложените документи.
7. След вписването. Промяната се отразява в книгата на съдружниците, а при нужда се обновяват и данните за действителните собственици.

Ако дружеството още не е приело капитала си в евро в учредителните документи, прехвърлянето е удобен момент да свършите и това. Вижте какво включва превалутиране на капитала в евро.

Какви документи са нужни

Точният списък зависи от случая, но обикновено включва следното:

• договор за прехвърляне с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието;
• актуалният дружествен договор или учредителен акт, отразяващ промяната;
• заявление за вписване и документ за платена държавна такса;
• при трето лице – молба на купувача до общото събрание и протокол от събранието;
• при трето лице – декларация, че дружеството няма неизплатени задължения към работници и служители;
• пълномощно, ако някой подписва чрез пълномощник.

Пълномощното за такава сделка трябва да е в същата форма като самия договор. Обикновеното пълномощно с нотариална заверка на подпис може да се окаже недостатъчно и да спре сделката при нотариуса.

Отнасяйте се сериозно и към декларациите. Невярно декларирани обстоятелства водят до отговорност за този, който ги е подписал.

Какво да провери купувачът, преди да подпише

Точно тук се решава дали сделката е добра. Договорът може да е безупречен по форма и пак да купите проблем.

• Търговският регистър. Кой е вписан като съдружник и управител, какви актове са обявени, има ли годишни финансови отчети за последните години.
• Запори и залози върху дяла. Обременен дял може да направи сделката безполезна за Вас, колкото и изгодна да изглежда цената.
• Неплатени вноски по дяла. За тях прехвърлителят и приобретателят отговарят солидарно. Ако продавачът не е внесъл дела си, дружеството може да търси вноската и от Вас.
• Задълженията на дружеството. Данъци, доставчици, кредити. Те не стават Ваши лично, но намаляват реалната стойност на това, което купувате.
• Съдебни дела и спорове. Попитайте директно и поискайте това да се отрази в договора.
• Важните договори. Например договор за наем на търговски обект може да дава право на прекратяване при смяна на собственика на фирмата.

Когато проверката покаже нещо неясно, сделката не се проваля автоматично. Рискът може да се отрази в договора с декларации на продавача за състоянието на дружеството, с плащане на части или с уговорка какво става, ако след сделката излезе скрито задължение.

Важна е реалистичната преценка. Понякога по-добрият отговор е по-ниска цена, а понякога – отказ от сделката.

Рисковете за продавача и честите грешки

Продавачът често смята, че с получаването на парите всичко приключва. Ето къде обикновено се оказва, че не е така:

• Остава управител. Прехвърлянето на дяла не сваля автоматично човека от управителския пост. Смяната на управителя е отделно решение и отделно вписване.
• Разсрочено плащане без защита. Дялът вече е прехвърлен, а остатъкът от цената не е платен. Уговорете в договора какво става при забава.
• Липса на нотариална форма. Договор, сключен без нея, е недействителен. Разписка или обикновен договор между приятели няма да свърши работа.
• Пропуснато решение на общото събрание. Без него външният купувач не става съдружник.
• Невписана сделка. Докато промяната не е вписана, регистърът продължава да показва стария съдружник.
• Съпругът или съпругата. Ако дялът е придобит по време на брака, имуществените отношения между съпрузите могат да имат значение. Изяснете това преди подписа.
• Данъците. Продажбата може да има данъчни последици за продавача. Обсъдете ги със счетоводител предварително, не след сделката.

Ако прехвърлянето вече е предизвикало конфликт, например съдружник оспорва решението на общото събрание, разговорът става друг. Това е корпоративен спор, в който всяка стъпка трябва да се премисли отделно.

Често задавани въпроси

Мога ли да продам дела си без съгласието на другите съдружници?

На друг съдружник – обикновено да, освен ако дружественият договор поставя условия. На външен човек в ООД – не, защото той трябва да бъде приет от общото събрание с мнозинство над три четвърти от капитала.

Задължително ли е да се ходи при нотариус?

Да. Договорът за прехвърляне е писмен, с едновременно нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието. Това важи и за ООД, и за ЕООД. Без тази форма договорът е недействителен.

Какво става със задълженията на дружеството след продажбата?

Те остават на дружеството и не минават лично върху купувача. На практика обаче го засягат, защото от тях зависи стойността на дела му. За неплатени вноски по дяла прехвърлителят и приобретателят отговарят солидарно.

Същите ли са правилата при дружество с променлив капитал?

Не. При дружество с променлив капитал дяловете се прехвърлят свободно, без одобрение от общото събрание, а формата и условията може да са уредени различно в дружествения договор. Затова първо се проверява той.

Преди да подпишете

Самата процедура е ясна. Трудното е да знаете какво купувате или от какво реално излизате, и да го запишете така в договора, че да Ви пази и след сделката.

Вписана съм в Адвокатска колегия – Стара Загора от 2001 година. Като адвокат изготвям и преглеждам договори и правя вписвания и промени в Търговския регистър, и познавам местната практика и институции в Стара Загора. Ще Ви кажа открито какви рискове виждам, преди да сте поели сделката.

Вижте какво включва работата ми по търговско право на страницата, посочена по-горе, и ми пишете, за да прегледаме Вашия случай.