Превалутирането на капитала в евро вече е направено служебно в Търговския регистър, но това не означава, че фирмата Ви е приключила с него. Учредителният акт или дружественият договор, който е обявен в регистъра, продължава да описва капитала и дяловете в лева. Него трябва да го актуализирате сами: веднага, ако подавате друга промяна по дружеството, а иначе преди крайния срок. По-долу обяснявам какво точно е направено, какво остава за Вас и как протича процедурата.
Често собственици на фирми ми казват: „Нали Агенцията вече го е превалутирала, значи няма какво да правя“. Точно тук е капанът. Служебната промяна засяга записа в партидата, а не документите, по които дружеството работи. Ако ги оставите така, първото ново вписване, например смяна на управител или адрес, може да се забави заради тях.
Какво направи служебно Агенцията по вписванията
С въвеждането на еврото Агенцията по вписванията превалутира служебно размера на капитала на търговските дружества, вписани в Търговския регистър. Капиталът се изчисли по фиксирания курс и в партидата вече е посочен в евро.
Това беше автоматична операция. Никой не е преглеждал конкретно Вашето дружество, не е проверявал как е разпределен капиталът между съдружниците и не е преработвал учредителните Ви документи.
С други думи, служебно е сменено едно поле в регистъра. Всичко останало е задача на дружеството.
Трябва ли Вашата фирма да направи нещо
Кратък отговор: да, ако фирмата Ви е дружество с капитал. Нужно е да приведете учредителния си документ в съответствие с превалутирания капитал и да го обявите в Търговския регистър.
Кои дружества са засегнати
- ЕООД – актуализира се учредителният акт, по решение на едноличния собственик.
- ООД – актуализира се дружественият договор, по решение на общото събрание на съдружниците.
- ЕАД и АД – актуализира се уставът, а при акциите има и допълнителни въпроси за номиналната им стойност.
Едноличните търговци нямат капитал, затова превалутиране на капитала при тях не се прави.
Какво не се променя автоматично
Служебното превалутиране не пренаписва:
- текста на учредителния акт, дружествения договор или устава;
- размера на отделните дялове или акции, записан в тези документи;
- вътрешните документи на дружеството, книгата на съдружниците и други документи, в които фигурира капиталът.
Затова е добре първо да проверите партидата си и да сравните какво пише там с това, което пише в документите Ви.
До кога трябва да превалутирате капитала
Срокът зависи от това дали ще подавате друга промяна по дружеството.
Когато имате друга промяна в регистъра
Ако предстои вписване на каквото и да е обстоятелство, свързано с учредителния документ, например нов съдружник, прехвърляне на дялове, смяна на седалище или на наименование, актуализираният документ се подава заедно с тази промяна. На практика това е моментът, в който превалутирането спира да бъде „за после“.
Когато нямате друга промяна
Ако не предвиждате промени, разполагате с повече време. Крайният срок за привеждане на документите беше удължен и по последната публична информация е краят на 2028 г. Сроковете в тази област вече се променяха, затова преди да отложите, проверете актуалния срок или ме попитайте.
Моят съвет е да не чакате последните месеци. Тогава всички дружества подават едновременно и регистърът работи по-бавно.
Как протича превалутирането стъпка по стъпка
Процедурата не е сложна, но изисква внимание към детайла. Ето как изглежда на практика.
1. Проверка на партидата
Започвам с актуалното състояние на дружеството в Търговския регистър: какъв капитал е вписан след служебното превалутиране, кои са съдружниците и какви дялове са записани. Сравнявам го с последния обявен учредителен акт или дружествен договор.
Например, ако в договора има стари клаузи, които отдавна не отговарят на начина, по който работи фирмата, това е подходящ момент да ги видите.
2. Решение на собственика или общото събрание
При ЕООД едноличният собственик взема решение за изменение на учредителния акт. При ООД решението е на общото събрание на съдружниците и се оформя с протокол.
Дали подписите трябва да са с нотариална заверка, зависи от вида на решението и от това, което предвижда самият дружествен договор. Това го уточнявам предварително, за да не се налага ново подаване.
3. Актуализиран учредителен акт или дружествен договор
Изготвя се нов, актуализиран текст на учредителния документ, в който капиталът и дяловете са посочени в евро. При ООД тук е най-деликатната част – закръглянето на дяловете (виж следващия раздел).
4. Подаване в Търговския регистър
Документите се подават в Търговския регистър, като може и електронно. След като актуализираният акт бъде обявен, проверявам партидата отново и Ви уведомявам за резултата.
Закръгляне на дяловете при ООД – къде са рисковете
При ЕООД нещата обикновено са прости: един собственик, един дял. При ООД превалутирането може да създаде малки разлики, които изглеждат технически, но засягат правата на съдружниците.
Когато капиталът се превалутира и стойността на всеки дял се закръгли, сборът от закръглените дялове невинаги съвпада точно с превалутирания капитал. Възможна е и малка промяна в съотношението между дяловете.
Например, при двама съдружници с неравни дялове закръглянето може да даде на единия минимално повече или по-малко, отколкото досега. Изглежда незначително, но съотношението на дяловете определя гласовете в общото събрание и разпределението на печалбата.
За такива случаи има опростен ред, по който съдружниците могат да коригират капитала, така че дяловете да станат „кръгли“. Решението как точно да стане това е добре да се вземе съзнателно и със съгласието на всички, а не да се приеме по подразбиране.
От практиката си по корпоративни спорове знам, че недоразуменията между съдружници рядко започват от големите решения. Започват от детайли, които никой не е обсъдил навреме. Превалутирането е точно такъв детайл.
Кога е разумно да обедините превалутирането с друга промяна
Ако така или иначе планирате промяна по дружеството, има смисъл да я направите заедно с превалутирането. Така подготвяте един комплект документи и подавате веднъж.
Подходящи моменти са:
- влизане или излизане на съдружник, прехвърляне на дялове;
- смяна на управител или на начина на управление;
- смяна на седалище и адрес на управление;
- промяна в предмета на дейност или в наименованието;
- увеличаване или намаляване на капитала.
Обратното също важи: ако превалутирате сега, без друга промяна, следващото вписване ще мине по-гладко, защото документите вече ще са актуални.
Защо да възложите превалутирането на адвокат
В интернет има много онлайн услуги за превалутиране. За най-простия случай, ЕООД без особености, те може да са достатъчни. Но когато има няколко съдружници, стари клаузи в договора или предстоящи промени, е добре някой да погледне цялата картина, а не само сметката.
Като адвокат търговско право стара загора правя вписвания и промени в Търговския регистър без излишни забавяния. Преди да подготвя документите, ще Ви кажа реалистично:
- какво е вписано в партидата Ви и има ли разминавания с документите;
- как ще се отрази закръглянето на дяловете на всеки съдружник;
- дали е разумно да обедините превалутирането с друга промяна;
- кои клаузи в дружествения договор е добре да преразгледате сега.
За фирмите от Стара Загора и региона предимството е, че можем да се срещнем лично, да прегледаме документите заедно и да решим въпросите между съдружниците на една маса.
Често задавани въпроси
Дължи ли се държавна такса за превалутирането?
По правило за самостоятелното обявяване на актуализирания учредителен акт заради превалутирането не се дължи държавна такса. Ако обаче го съчетаете с друга промяна, таксата за нея остава.
Трябва ли да ходя при нотариус?
Не винаги. Дали е нужна нотариална заверка на подписите зависи от вида на решението и от изискванията на самия дружествен договор. Уточнявам го предварително, още преди да подготвя документите.
Едноличният търговец трябва ли да превалутира капитал?
Не. Едноличният търговец няма капитал, затова при него превалутиране на капитала не се прави. Това засяга само търговските дружества – ЕООД, ООД, ЕАД, АД и други.
Какво става, ако не актуализирам учредителния акт?
Партидата вече е превалутирана, но документите Ви остават неактуални. При следващо вписване по дружеството ще трябва да подадете и актуализирания акт, иначе промяната може да се забави. Срокът за всички дружества също не е безкраен.
Мога ли да превалутирам капитала дистанционно?
Да, подаването в Търговския регистър може да стане и електронно. Подписването на решението и на актуализирания документ зависи от това дали е нужна заверка, но голяма част от работата може да мине без да идвате в кантората.
Превалутирането е малка стъпка, която е добре да направите навреме
Служебното превалутиране свърши половината работа. Другата половина, актуализираният учредителен акт или дружествен договор, е на Вас. Колкото по-рано я свършите, толкова по-гладко ще минават следващите промени по фирмата Ви, а при ООД ще избегнете неясноти между съдружниците.
Ако искате да прегледам партидата и документите на Вашето дружество и да подготвя превалутирането, свържете се с мен за консултация по търговско право. Ще Ви кажа какво е нужно в конкретния случай, преди да започнем.
